Diptych Capital · 合伙人内部文档 · 09

GP 现金流模型 v3

带模型（band model）：20m / 35m / 50m 三个情景同时计算，每一个派生格都是活公式，六张表。

文件 09 GP_Cashflow_Model_v3.xlsx

版本 v3 · 2026-09-07（由 v2 重建）

状态结构重建完成；条款 v2 已由合伙人确认方向

规模口径 20–50m 内部规划带，基准 35m；对外 Target €30–35m / Cap €50m

🔒 合伙人内部材料。个别条目以 🔒 遮蔽显示 —— 内容为合伙人面谈议题或个人敏感信息，不上网页，但其存在本身是透明的。

1 · 一句话定位

这是基金经济条款的活文件：三个情景（下限 20m / 基准 35m / 上限 50m）在 Band 表里并排同时计算，全表没有一格是手打的死数。它喂养三份下游产物：本页的关键输出表（即总览 §11）、文档 03（条款与经济模型）和 08 LP 一页纸。改条款的顺序：先改 Assumptions，再改 03，再改一页纸；反向同理 —— PPM/LPA 条款被 counsel 改动时，同周期回改模型假设、文档 03 与一页纸，之后才能在任何 LP 对话中使用这些数字（2026-09-07 定）。若结构需要改动，按 v2→v3 的先例重建新版本文件，不打补丁。

下限 20m · 十年累计 GP 现金

−€122,050

基准 35m · 十年累计 GP 现金

+€1,856,481

上限 50m · 十年累计 GP 现金

+€3,651,727

盈亏平衡（含合伙人报酬）

€20.92m

2 · 六表结构说明

表	内容
Assumptions	唯一输入表：三列 = 区间的下限 / 基准 / 上限，蓝色格是输入，其余是公式。底部「目标区间」块：最低可行规模 2,000 万、上限 5,000 万、LPA 最低首关 2,000 万、soft circle 触发线 1,200–1,400 万，以及一行自检 —— 每个情景的首关是否都够到 LPA 最低首关。
Band	三个情景并排的活公式对照 —— 第 3 节与 LP 每百万口径的两张表就是它。不再需要切换情景重跑一遍手抄。
Q_20m	三份结构完全相同的季度表，各读 Assumptions 的一列。40 个季度 + 季度 0（首关前）；费用季初预收；末关均衡追补；组织费用两段报销；回收在第 9–20 季度均匀投出并进入费用基础；GP 出资现金按每次 call 的 1% 计（可切换为费用豁免）。每张表底部带自己的 Key figures 与 LP 每百万口径。
Q_35m
Q_50m
Carry_Hurdle	三档的 C、H、追赶完成倍数，各倍数下的 GP carry；另有基准情景下六种瀑布设计的对照（见文档 03 §4.5）。

v2 → v3 重建说明（2026-09-07）

改动的是结构，不是经济学 —— 除下限情景的首关口径（见下）外，v2 的每一个输出数字都被 v3 逐格复现。

通用公式：v2 用的是 Google Sheets 专有函数（SEQUENCE / SCAN / LAMBDA / 数组字面量），只能在 Google Sheets 里打开。v3 全部改成通用公式，Excel、Google Sheets、LibreOffice 都能算 —— 已用 LibreOffice 重算全表校验，零错误格，与 v2 数字逐格一致。
单表切换 → Band 并排：v2 只有一张表、靠 C4 切换情景，三情景对照必须手抄成死数；v3 拆成三张季度表 + Band 并排对照。
下限情景的口径变更：v2 的 20m 情景是「首关 1,400 万 + 末关 600 万」，与「LPA 最低首关 2,000 万」这条自己写的条款冲突（1,400 万那一关按该条款根本不成立）。v3 改为一次关闭 2,000 万。受影响的三个数：首关到账 19.3 万 → 27.5 万；投资期低点 −23 万（Y1 Q3）→ −9.7 万（Y1 Q1）；十年累计 −11.9 万 → −12.2 万。基准与上限情景未动。
简化项（沿用 v2）：首关假定在季初；均衡利息用平均余额近似；未建模费用抵扣、延期、税费。

3 · 关键输出 —— 20–50m 全区间

以下三张表与 §11.4 全部取自模型 Band 表（见总览源文档 00 §11）；条款按已拍板的 D6：2.5% 承诺资本（5 年投资期）递减至 2.0% × 未退出投资成本、20% carry、6% 优先回报 + 100% 追赶、整体基金核算、GP 出资 1%、回收开启。

3.1 GP / 管理公司

	下限 20m	基准 35m	上限 50m
首关金额	€20.0m —— 按 LPA 最低首关一次关闭	€25.0m	€35.0m
首关日到账管理公司	€275,000	€306,250	€393,750
末关后每季管理费（稳态）	€125,000	€218,750	€312,500
投资期内累计现金最低点	−€97,175（Y1 Q1）	−€108,312（Y1 Q1）	−€85,000（首关前）
第 10 年末累计 GP 现金	−€122,050	+€1,856,481	+€3,651,727
全周期管理费	€3.63m —— 18.2%	€6.36m —— 18.2%	€9.09m —— 18.2%
基金自身费用占承诺额	4.5%	2.9%	2.3%
组织费用（LPA 封顶）	0.75%	0.60%	0.50%
GP 出资现金合计（1%）	€209k	€361k	€512k

这张带表真正显示的：费率负担不随规模移动，移动的是成本基础。 管理费在带表每一点都是承诺额的 18.2% —— 费率就是费率。动的是基金自身运营成本：€20m 时占承诺额 4.5%，€50m 时 2.3% —— 就这一行，构成十年亏损与 €3.65m 盈余之间的全部差别。所以 €20m 不是软性偏好：它是结构停止自我供养的那一点。下限情景合伙人第一年垫约 €97k，第十年结束时仍差 €122k —— 且德国咨询费（合伙人自己的报酬，该档为每年 €100k）已经算在流出里。

3.2 LP 视角：每 €1,000,000 承诺的去向

	下限 20m	基准 35m	上限 50m
管理费（10 年，含均衡）	€181,614	€181,774	€181,782
基金费用	€45,000	€28,571	€23,000
组织费用（封顶）	€7,500	€6,000	€5,000
从出资投入项目	€765,886	€783,654	€790,218
……加回收再投资 —— 实际工作在项目的合计	€828,386	€846,154	€852,718
末关加入 LP 的追补	——（一次关闭）	€19,312	€19,312

整个区间上 LP 的管理费线是平的（每百万约 €181.8k）；会动的只有基金自身费用 —— 每百万 €45k 对 €23k。这是「小基金为什么更贵」的诚实答案，也是 LP 一页纸改为按区间陈述的原因。

3.3 Carry —— 整体基金，6% 优先回报，100% 追赶，T = 6 年

	下限 20m	基准 35m	上限 50m
GP 见到第一分钱 carry 之前应付的优先回报（H）	€8.37m	€14.65m	€20.93m
100% 追赶完成的毛倍数	1.52×	1.52×	1.52×
GP carry @ 2.0×	€4.00m	€7.00m	€10.00m
GP carry @ 2.5×	€6.00m	€10.50m	€15.00m
GP carry @ 3.0×	€8.00m	€14.00m	€20.00m

追赶完成的倍数与规模无关 —— 6% 门槛下 1.523×，8% 下 1.734× —— 所以区间改变 carry 的价值，从不改变它开始的时点。硬门槛会改变这一点，这正是 D6 拒绝硬门槛的原因：2.5× 时它永久拿走 20% × H，即下限 €1.2m、基准 €2.9m、上限 €4.2m。

3.4 不随规模缩放的约束

香港实质地板：每年 2 名全职员工 + HK$2m 香港支出。 托管平台每年 HK$0.5–1.0m；两名本地全职雇员每年 HK$1.2–1.8m。这是一条固定地板 —— 它就是 €20m 基金勉强、€50m 基金舒服的原因。
德国低税线 15%；香港利得税 8.25% / 16.5% —— 香港 GP 在线以下，无论哪种情形都暴露于 CFC。
Carry：合伙份额轨道 ≈28.5%（§ 18 Abs. 1 Nr. 4 EStG + § 3 Nr. 40a EStG）。对比同样的钱按普通报酬适用 47.5%，其价值为下限每合伙人 ≈€41k、基准 ≈€71k、上限 ≈€102k —— 合伙人仍为德国税务居民期间结构里最大的一项减负，且不需要搬迁、不需要载体、不需要香港。⚠ 旧口径「公司轨道 ≈47–48%」对比已撤回：它对两条轨道用了不同的定性来计价。完整分析、法条原文与四轨道对比见 07。

4 · 盈亏平衡（模型连续化）

全部从模型公式连续演算；三个锚点复现误差 <€1（20m −122,050 / 35m +1,856,481 / 50m +3,651,727），插值假设为成本输入在三锚点间分段线性（全带直线插值对结论无影响，十年现金差 −€27k 至 −€80k）。

指标	数值	含义
盈亏平衡规模（含合伙人报酬）	€20.92m	€20m 下限离水线只有 €0.9m —— 20m 情景的 −€122k 是「合伙人报酬缺口」，不是结构坏
盈亏平衡规模（纯结构口径）	€16.21m	低于 LPA 最低首关 €20m ⇒ 全区间内结构都养得起自己
边际经济	≈ +€66 万 / 每 +€5m（35m 以上 ≈€59.5 万）	近线性；kink 在 35m，来自德国咨询费插值斜率变陡，全部在成本侧
合伙人垫资峰值	≤ €10 万（pre-close 支出），首季度回正	可行性瓶颈不在资金成本，在能不能关到规模
20m 情景十年	−€122,050	全区间唯一负值点

⚠ 组织费用上限缺陷（drafting defect）：上限 0.75% / 0.60% / 0.50% × 承诺额（€150k–250k）在区间每一点都低于组织费用绝对额（€220k–260k） —— GP 永久自吞 €70k（20m）→ €10k（50m）；20m 情景十年缺口的 57% 由此造成。定性：这是从大基金惯例搬来的百分比条款。修法：改为绝对额上限（≈€300k，最终数字等律师报价）—— 固定额上限正是 sub-€100m 基金的行业惯用写法（文档 03 §1 自己的对标行）。连带动作：LPA 起草时全面排查其他百分比条款。

5 · 下载

↓ GP_Cashflow_Model_v3.xlsx —— 与工作盘原文件 09 GP_Cashflow_Model_v3.xlsx 同一版本。派生格全部是活公式：改动 Assumptions 的任一输入，Band / Q_20m / Q_35m / Q_50m / Carry_Hurdle 全部随之重算；本页 §3 的每一个数字都能在 Band 表里点到公式看到出处。

内部材料 · 仅限 Ramon / Silas / Ado 三位合伙人 · 不构成对外要约或建议。遮蔽条目（🔒）为面谈议题。生成于 2026-09-07，以工作盘 Markdown 源文件为准。