Diptych Capital · 合伙人内部文档 · 01

法域选择分析（新加坡 / 香港 / 德国 / 卢森堡 / 瑞士）

决策记录：为什么最终选香港，以及每个备选被否定的原因

版本 v1.1
日期 2026-09-07
状态 决策已定：香港线；本文档保留完整推理链以备复议
规模口径 首期 20–50m（总承诺，内部规划带）；对外 Target €30–35m / Cap €50m
🔒 合伙人内部材料。个别条目以 🔒 遮蔽显示 —— 内容为合伙人面谈议题或个人敏感信息，不上网页，但其存在本身是透明的。

0. 文档定位

本文档记录从"新加坡 vs 香港"出发、经过德国、卢森堡、瑞士比较后收敛到香港的全部推理过程。目的有二：一是让合伙人看到每条路被否定的具体理由，避免日后重复讨论；二是当前提条件变化时（合伙人搬迁、规模变化、LP 画像变化），能快速定位哪条结论需要重开。香港方案的具体构造见《02》。

1. 决策的输入条件（变化会触发复议）

条件当前值若变化则影响
合伙人税务居民身份全部在德国任一合伙人常驻香港/新加坡 → 成本与结构大幅简化
基金规模首期 20–50m（总承诺，内部规划带）；对外 Target €30–35m / Cap €50m；LPA 最低首关 2,000 万<2,000 万 香港实管版不成立 —— 模型 v3 下 20m 情景十年累计 −12.2 万欧元，35m +186 万，50m +365 万
投资方向大中华区 AI，尤其大陆若增加美国前沿科技 → 需平行基金隔离
LP 画像欧洲老钱家族办公室若为美国机构 → 香港 GP 触发 COINS 顾虑
基金载体限制不用 Cayman若解除 → Cayman + 香港/新加坡管理人成为默认
Crypto 是否为策略实质待定若是 → 德国 KG 定性与 CFC 都更难看

2. 行业最佳实践的底层规律

基金 domicile、管理人 domicile、团队所在地三件事分开决定。跨境拆分能成立，是因为基金所在地的好处不依赖管理人在哪：Cayman 天生税收中性；卢森堡 SCSp、德国 KG、香港 LPF、新加坡 LP 是税务透明合伙企业，可被远程管理；而公司型基金（新加坡 Pte Ltd / VCC）的好处全部以"在新加坡被实际管理"为前提，不能远程管理。换代而非迁移：一期在哪设就在哪跑到清算，二期在新法域新设。

3. 新加坡 vs 香港（不含德国因素时）

维度新加坡香港
管理人牌照VCFM 专用制度，两名合格人员，审批快无 VC 专用通道，第 9 类，两名 RO，重一截
基金层面税13O（500 万新元起，2 名本地专业人员，LBS 20–50 万新元/年）/13U（5,000 万新元起，3 人）；MAS 2026-05 通函取消年末最低 AUM，闭合式基金 10 年累计 LBS 宽免UFE + 2026 草案：2 FTE + 200 万港元实质，追溯 2025/26
Carry无专门制度，按个人/公司所得Schedule 16D 0%，2026 起取消金管局认证与 hurdle 要求
个税最高 24%15–17%
LP 感知2020 后大批 GP 迁新，美元 LP 心里更稳中国近；COINS 把香港列为关注地区
与德国税收协定有（含 MAP、公司 tie-breaker）无（仅航运协定）
隐蔽劣势小公司部分免税使实际税率在利润 <100 万新元时低于 15%（触发德国 CFC）；s10L（2024 起）对缺乏实质的集团实体处置境外资产收益征 17%实质要求刚性；美国 LP 顾虑

4. 加入"合伙人在德国"后的四个硬约束

  1. 管理地（§10 AO）：境外 GP 若由柏林合伙人实际决策，整家公司变德国居民企业。解法只有真实的境外董事会多数与决策记录。
  2. CFC（§§7–13 AStG）：德国居民控制 >50% + 被动收入 + 税负 <15%（2024 起）→ 直接按份额征。关键：§8(1) Nr.5b 使"借助德国居民参与"的服务收入变被动；实质豁免（Motivtest）仅欧盟/EEA，新加坡、香港、瑞士对受控公司均不可用；股权处置收益/股息多为主动收入（Nr.7–9），carry 有机会躲开。
  3. KAGB/BaFin：境内实际做组合管理 = 未持牌 AIFM；解法是德国咨询公司非约束性顾问。
  4. 退出税（§6 AStG）：合伙人若搬家，≥1% 资本公司股权（含现有德国 GmbH）视同出售；§6(3) 暂时离境 7 年（可延 12 年）内回国追溯取消。

加入德国因素后，德港无协定成为香港相对新加坡的显著劣势——若德国主张管理地在德国，无协定层面裁决路径。这是后来选择"实质必须扎实"的根本原因。

5. 规模 20–50m 首期下的三个候选基金载体

载体优势劣势结论
德国 GmbH & Co. KG + 登记制 KVG（§2(4) KAGB）欧盟小基金豁免（≤1 亿/5 亿欧元只需登记）；合伙人就是管理人，无管理地/CFC 问题；carry §18(1) Nr.4；设立 4–8 万、年 3–6 万欧元需保持 vermögensverwaltend（2003 BMF 函标准），token 类资产定性难；德国税负全留德国若合伙人不搬家且 crypto 非主策略，是最省事方案
卢森堡 SCSp + registered AIFM透明、carry 待遇同 KG、欧洲 LP 最熟、CIT 23.9% 高于 15% 线（CFC 不适用）、欧盟法保护服务生态按大基金定价（年 10–15 万欧元起）；管理地仍需卢森堡真实董事对 20–50m 无值得付溢价的优势
新加坡 VCC（13O）/ SG LP基金层免税确定性VCC 公司形式 → 德国 carry 掉入公司轨道；SG LP 拿不到 13U；必须配新加坡持牌管理人与本地团队（年 30–45 万新元）在此规模且合伙人在德国的前提下无优势

被明确否定的混合方案：德国 GmbH 作 GP + 新加坡 Pte Ltd 作基金——Pte Ltd 由德国管理即成德国居民企业（股权收益 1.5%，其他 30%），carry 掉入公司轨道，Pte Ltd 无法转换为 VCC（VCC 法只允许境外公司迁册），日后迁 GP 触发功能转移定价。两边成本都付、两边好处都拿不到。

6. 瑞士与卢森堡结构为什么"能成立"——三个缝隙

  1. 收入性质：持股、贸易、制造、不依赖德国居民的服务 = 主动收入，CFC 不适用（新加坡、香港同理）；CFC 真正咬到的只有"靠德国合伙人工作赚的管理费"和 crypto 等非主动清单收入。
  2. 税率门槛：楚格 11.85%、卢塞恩 12.15%、巴塞尔城 13%、施维茨 14.06% 在 15% 线下；苏黎世 19.61%、伯尔尼 20.54% 在线上 → 苏黎世公司 CFC 整体不适用。卢森堡 23.9% 同理。
  3. 德瑞协定第 15(4) 条（瑞士独有）：德国居民任瑞士公司登记董事，薪酬在瑞士征税（德国累进保留），楚格个税约 22% vs 德国 47.5%。新加坡、卢森堡协定无此条款。

但"两边跑"恰是德瑞协定专门堵的：第 4(3) 条 überdachende Besteuerung（有德国住所即德国居民继续征）、第 4(4) 条（德国公民搬瑞士后 5 年德国来源收入继续征）。Wächtler 案（C-581/17）+ BFH 2023 (I R 35/20) + BMF 2025-06-02 函：搬瑞士退出税可无限期免息延期，但仅限 2022 年前搬迁，新法下仍在争议。

对本项目的含义：瑞士基金载体（KmGK 需 FINMA 批准、L-QIF 需持牌管理人）对 20–50m 太重；苏黎世 GP + 卢森堡/新加坡基金是一个可算的组合（CFC 不适用 + 15(4) 工资条款 + de minimis 免牌照），但与"大中华区在地能力"叙事不匹配。

7. 最终选择香港的理由链

  1. 合伙人讨论后确定投资方向为大中华区（尤其大陆）AI，LP 为欧洲老钱，叙事是"在地网络与能力"→ 管理人必须在地。
  2. 在地 = 香港实质（2 FTE + 200 万港元）与 UFE 免税、carry 0%（对港籍合伙人）一致；实质成本即产品成本。
  3. LPF 透明 → 德国合伙人 carry 待遇保住。
  4. 托管平台解决牌照，成本可控；二期换自有牌照。
  5. 德港无协定的劣势用"决策真在香港 + 德国咨询公司分流"对冲。
  6. 总承诺落在 20–50m 且首关即达 2,000 万时经济模型才成立（见《03》§6）。

8. 触发复议的情形

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内部材料 · 仅限 Ramon / Silas / Ado 三位合伙人 · 不构成对外要约或建议。遮蔽条目（🔒）为面谈议题。生成于 2026-09-07，以工作盘 Markdown 源文件为准。