首期基金 · 大中华区 AI 方向 · 欧洲 LP
本文档是香港路线的结构性蓝图：每个实体是什么、扮演什么角色、用什么法律形式、需要向外采购哪些服务、成本多少、税务上怎么站住、合规最低要求是什么。它对应的是"我们决定在香港建什么"这一个话题；为什么选香港而不是新加坡/德国/卢森堡/瑞士在《01 法域选择分析》里；基金条款与经济模型在《03》；募资流程与现金流在《04》；德国合伙人个人税务在《05》。
文中所有法律与税务判断均为结构性判断，落地前须由香港基金律师、德国税务律师（AStG/KAGB）及中国境内律师确认。金额若无特别说明为欧元估算，港元按 1 EUR ≈ 8.5 HKD 折算。
香港有限合伙基金（LPF）作为基金载体，香港有限公司作为普通合伙人（GP），香港持牌托管平台（SFC 第 9 类）作为首期基金的投资经理，德国咨询有限公司承接德国合伙人的工作并按独立交易原则收费；投资决策、投委会与核心创收活动在香港发生；基金通过统一基金豁免（UFE）实现香港利得税免税；德国合伙人的 carry 通过透明合伙结构直接持有。
| 项目 | 内容 |
|---|---|
| 法律形式 | 有限合伙基金，不具独立法人资格，合伙协议（LPA）契约自由度高 |
| 为什么是 LPF 而不是 OFC | LPF 是合伙企业、税务透明，德国合伙人的 carry 可享合伙企业待遇（见《05》）；OFC 是公司形式且法定要求持牌管理人。OFC 有证监会资助计划（70% 设立费、上限 30 万港元），LPF 没有，这点补贴不值得换掉 carry 待遇 |
| 法定要素 | 至少一名 LP；一名 GP（无限责任）；一名投资经理（香港居民 ≥18 岁、香港公司或已注册的非香港公司）；独立审计师；反洗钱责任人（Responsible Person，只能是认可机构、持牌法团、会计师或律师）；香港注册地址 |
| 注册流程 | 只能由香港律所/律师代 GP 向公司注册处提交；政府费用约 3,034 港元；通常 4 个工作日出证 |
| 税务地位 | 满足 UFE 条件即利得税免税（见第 4 节）；LPF 层面无资本利得税、股息免税 |
| 期限 | 10 年 + 2 × 1 年延期（LPAC 同意），投资期 5 年 |
| 项目 | 内容 |
|---|---|
| 角色 | LPF 的普通合伙人，出现在注册文件上，承担无限责任；收取 GP 层面费用（首期可为零或象征性）；carry 的名义载体（实际 carry 由合伙人通过特殊 LP 份额直接持有，见 2.5） |
| 股东 | 首期由合伙人直接持有。不建议由新加坡控股持有：香港→新加坡股息虽无预提税，但新加坡对境外股息免税要求来源地"已纳税"，走 0% carry 优惠的部分不满足，汇回时被征 17%；且增加德国 CFC 两层申报（§18 AStG） |
| 董事 | 至少一名常驻香港的执行董事（管理地证据 + 实质要求）；德国合伙人可任非执行董事，不宜拥有单独签字权 |
| 税务 | 两级利得税 8.25%/16.5%，均低于德国 15% 低税线 → 德国 CFC 暴露点（见第 5 节） |
| 项目 | 内容 |
|---|---|
| 为什么不自持牌照 | 香港无欧盟/新加坡式小基金豁免；自申请第 9 类需两名负责人员（RO）、6–9 个月、每年 150–250 万港元运营成本，对 20–50m 首期基金过重 |
| 平台模式 | 已持牌平台担任 LPF 的投资经理；我方香港团队以持牌代表身份挂靠平台；投资决策在平台合规框架内由我方团队做出 |
| 三重作用 | ① 满足证监会牌照要求；② 满足 UFE 中"由指定人士（specified person）管理"的条件；③ 平台雇员/费用可能计入 UFE 经济实质测试（待向平台确认细则） |
| 费用 | 年费约 50–100 万港元；入职费 10–20 万港元；入职 1–3 个月 |
| 退出路径 | 二期规模上去后申请自有牌照，替换平台 |
| 项目 | 内容 |
|---|---|
| 角色 | 德国合伙人的正式雇主；与香港 GP/平台签非约束性投资咨询协议；只出建议不做决定 |
| 目的 | ① 德国管理地防御（决策在香港）；② 解决 BaFin/KAGB"境内有人在做投资管理"的问题；③ 把德国合伙人工作对应的收入留在德国纳税，缩小香港 GP 的 CFC 暴露面 |
| 定价 | 按独立交易原则（arm's length）收咨询费，德国企业所得税+营业税合计约 30%；跨境服务增值税地点在香港，德国不征 |
| 模型假设 | 年咨询费 10/18/28 万欧元（对应 20/35/50m 三档） |
德国合伙人直接作为 LPF 的特殊有限合伙人持有 carry 份额（通过 LPA 的特别利润分配条款），不经过任何公司 —— 这是 §18 Abs. 1 Nr. 4 EStG 的适用前提（60% 计税，有效税率约 28.5%）。
⛔ 不要在此更新结论；四条路线（直接持有／德国 Carry-GmbH／新加坡 Holding／香港 GP Ltd）的对照、条文原文与判例，全部在《07》。
⚠ carry 与 GP 是两个可以分开的工具：GP 公司只是 carry 的名义载体，经济上的 carry 分配给特殊 LP 份额。而且 Cap. 637 下 GP 承担无限责任，把十年累积的 carry 价值放进同一法人，会让基金层面的任何索赔够到它 —— 责任与税务两个理由指向同一个动作：分开。
不持牌、不做决策，只做项目来源与尽调支持；若有合伙人常驻香港，此实体可与 GP 合并。
| 服务 | 供应商类型 | 估算 |
|---|---|---|
| LPA、PPM、认购文件起草，LPF 注册 | 香港基金律师 | 20–40 万港元；争取递延收费（首关付款） |
| 香港 GP 有限公司注册 | 公司秘书 | 1–2 万港元 |
| 欧洲各国私募备案（NPPR） | 德国/欧洲基金律师 | 德国 §330 KAGB 约 1.5–3 万欧元；英国、瑞士便宜；荷比卢各有程序；奥地利、意大利首期不碰 |
| 平台入职 | 托管平台 | 10–20 万港元 |
| 银行开户 | 香港银行（HSBC/DBS/虚拟银行） | 费用低但耗时 2–3 个月，实体注册后立即启动 |
| 合计（模型假设） | 22–26 万欧元；组织费用上限 0.5–0.75% 承诺资本 |
由基金承担（基金费用，不出自管理费）
| 服务 | 估算/年 |
|---|---|
| 行政管理人（fund administration） | 15–30 万港元 |
| 审计师 | 含在下行合计 |
| 反洗钱责任人（RP） | 4–8 万港元 |
| 基金层面法律/税务、银行费用、LP 报告 | 若干 |
| 模型假设合计 | 9/10/11.5 万欧元（20/35/50m） |
由管理公司承担（出自管理费）
| 项目 | 估算/年（欧元） |
|---|---|
| 托管平台年费 | 8 万 |
| 香港两名全职（或一名搬迁合伙人 + 一名分析师） | 17 万 |
| 香港办公室与注册地址 | 2.5 万 |
| 差旅（德—港—内地） | 3 万 |
| 保险、D&O、管理公司会计 | 2.5 万 |
| 德国咨询费（合伙人报酬） | 10/18/28 万 |
| 投资期后成本系数 | 60% |
三个情景就是区间的下限、中点、上限；数字全部来自 GP 现金流模型 v3 的 Band 表，均为活公式。
| 情景 | 总承诺 | 首关 | 首关到账 | 末关后季度费 | 投资期现金低点 | 十年累计 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 下限 20m | 2,000 万 | 2,000 万（一次关闭，即 LPA 最低首关） | 27.5 万 | 12.5 万 | −9.7 万（Y1 Q1） | ≈ −12.2 万 |
| 基准 35m | 3,500 万 | 2,500 万 | 30.6 万 | 21.9 万 | −10.8 万（Y1 Q1） | ≈ +186 万 |
| 上限 50m | 5,000 万 | 3,500 万 | 39.4 万 | 31.3 万 | −8.5 万（首关前） | ≈ +365 万 |
区间里真正在动的只有一条线：基金自身的运营成本占承诺资本的比例 —— 20m 时 4.5%，50m 时 2.3%。 管理费负担在整个区间恒为 18.2%（费率就是费率，不随规模变），所以十年从亏 12 万变成赚 365 万，靠的全是固定成本被摊薄。
结论：2,000 万既是基金的最低可行规模，也是写进 LPA 的最低首关金额 —— 低于它这套结构养不活自己。2,000 万情景下合伙人第一年要垫约 9.7 万欧元，十年结束仍差 12.2 万（且德国咨询费 10 万/年、即合伙人自己的报酬，已经算在支出里了）。
基金从"指定投资"取得的"指定收入"免利得税，不问资本性/收入性定性。资格路径二选一：
2026 年 6 月修订草案（追溯至 2025/26 课税年度）扩大了 UFE 的资产范围（私募信贷、数字资产、境外不动产、碳信用等），并对特定"excepted funds"（养老金、捐赠基金、单一投资者 ≥2.4 亿港元）免除指定人士要求。
⚠ 2026-09-07 更正：本节讲的是 UFE 的实质要求，它只存在于尚未通过的 2026 年修订案里（法案 2026-06-12 刊宪、06-24 一读，截至 2026-09-07 二读未恢复）。Schedule 16D 另有一套自己的、已经生效的 substantial activities requirement，且更严 —— 见 §4.3。两套测试数字相同（2 FTE + 200 万港元）但测的可能是不同实体，能否用同一笔开支满足是未决问题（《07》§10 问题三）。
含义：香港线每年在港花费的底线约 200 万港元，这笔钱与"在地团队"的商业叙事重合——雇员就是大中华区投资合伙人/分析师，开支就是工资、平台费、办公室、审计、行政。托管平台的雇员与费用能否计入，是选平台时必须问清的问题；能计入则自有全职人员可减至一人。
⚠ 2026-09-07 重写 —— 原文把尚未通过的法案内容当现行法写了，并把实质要求写成了年度测试。完整条件与条文引用见《07》§7，此处只留决策相关的三条：
⚠ 2026-09-07 更正：本行原写作「期望值上勉强打平」，但这两个数字并不打平 —— 866 万对 200 万，只有在失去 UFE 的概率约 23% 时才打平。按面值算实质成本远低于税负暴露，实管版的理由比原文写得更强，不是勉强。方差极大且发生在分配与募二期的时点这一点不变。
结论：要么全在香港（实管版），要么全不在香港（壳体版：德国登记制管理人管理、香港仅保留法定要素、靠地域来源制不进香港税网，年成本 30–50 万港元，但对 LP 的故事要改成"欧洲受监管管理人用香港载体"），不要在中间。
| 问题 | 在香港架构中的解法 |
|---|---|
| 管理地（§10 AO） | 决策在香港：平台 RO + 香港合伙人构成决策核心；投委会由香港主持、纪要在港；德国合伙人为顾问 |
| CFC（§§7–13 AStG） | 香港 GP 收入中"借助德国居民工作"的部分为被动收入（§8(1) Nr.5b），且香港税率 <15%；解法是该部分收入经德国咨询公司在德国纳税，香港 GP 留下的是香港团队的主动收入；新加坡/香港均不能用 Motivtest（仅欧盟/EEA） |
| KAGB/BaFin | 德国咨询公司非约束性顾问模式 |
| Carry | LPF 透明 → 合伙人直接持有 → §18(1) Nr.4 |
| 德港无税收协定 | 无 MAP、无 tie-breaker；管理地争议只能走德国国内法与诉讼 → 实质证据必须扎实 |
| 阶段 | 动作 | 花钱？ |
|---|---|---|
| 0 · Soft circle | Term sheet、deck、DDQ；LP 口头/邮件意向；锚定 LP LOI | 基本不花 |
| 1 · 门槛触发 | soft circle ≥ LPA 最低首关金额的 60–70%（即 1,200–1,400 万）且锚定 LOI 已签 → 委托律师（递延收费）、启动平台入职、注册 GP 公司、启动开户 | 少量预付（几万欧元，多数递延） |
| 2 · 注册 | LPF 注册（4 个工作日）；委任 RP、审计师、行政管理人 | 组织费用（首关报销） |
| 3 · 备案 | 目标国 NPPR；数据室（PPM、LPA、认购文件） | |
| 4 · 首关 | LP 签认购协议 + side letter；GP 会签；首笔 call（零头管理费 + 组织费用报销） | 现金流入 |
| 5 · 首关后 6 个月内 | 向税务局提交 UFE 初始申报 | |
| 持续 | 季度管理费 call；deal-by-deal 投资 call；年度 UFE 申报；实质指标监控（2 FTE / 200 万港元） |
内部材料 · 仅限 Ramon / Silas / Ado 三位合伙人 · 不构成对外要约或建议。遮蔽条目（🔒）为面谈议题。生成于 2026-09-07，以工作盘 Markdown 源文件为准。