管理地 · CFC · Carry 待遇 · 退出税 · 搬迁选项 · 瑞士/卢森堡对照
合伙人全部为德国税务居民，这是整个架构里最硬的约束。本文档集中记录德国税法对境外 GP/基金结构的四条抓手、各条在香港架构下的解法、搬迁的代价与工具，以及瑞士/卢森堡结构为什么「能成立」的机制（用于回应「为什么别人可以」）。法条引用以 2026 年现行法为准。
⛔ carry 的持有方式与税务轨道已于 2026-09-07 整体移出本文，独立成《07 Carry 的持有方式与税务轨道》 —— 那个话题跨德国、香港、新加坡三个法域，放在一份「德国合伙人税务」文档里既装不下也会与《02》重复。分工：本文管德国对合伙人本人的四条抓手与人员安排、搬迁；《07》管 carry 这一条现金流。§2 已缩为指针，结论只在《07》更新；§6a 的 CFC 完整机理仍留在本文，《07》引用而不复述。
境外公司若由德国合伙人实际做投资决策、签字、日常经营，德国税局可认定其实际管理地在德国 → 整家公司变德国无限纳税义务人，或至少构成德国常设机构。对 Managementgesellschaft 查得很实。
解法：境外董事会真实多数、真实决策记录、投委会在境外开（合伙人可参加，但决策权在境外实体）；德国合伙人对 GP 的角色是「顾问」。香港：平台 RO + 常驻香港的执行董事构成决策核心。德港无税收协定 → 无 tie-breaker、无 MAP，争议只能走德国国内法，证据必须扎实。
触发条件：德国居民合计控制 >50%；公司有被动收入；被动收入税负 <15%（2024 年起，此前 25%）。后果：被动收入按份额在德国征，不问是否分红；§18 AStG 独立申报义务。
关键点：
香港架构下的解法：德国合伙人的工作经德国咨询公司按独立交易价格收费并在德国纳税（约 30%），香港 GP 留下的是香港团队的主动收入；carry 不经公司。
境内实际做组合管理 = 未持牌 AIFM。解法：德国咨询 GmbH 与境外管理人签非约束性咨询协议，合伙人为其雇员/董事，只出建议。向德国 LP 推介第三国 AIF 走 §330 KAGB（合作协议、非 FATF、轻量托管人）。
搬离德国时，≥1% 资本公司股权（含 NEORUBY、RubyRE、未来 GP 控股）的未实现增值视同出售。工具：
本节 2026-09-07 移出。移出的同时改正了一处实质错误：原表把公司轨道按 Tätigkeitsvergütung 定性估价（≈47–48%），却把合伙轨道按 Gewinnanteil 定性估价（28.5%）—— 比错了对象。同一定性下重算是 ≈27.5% 对 ≈28.5%。真正的分叉不是「公司 vs 直接持有」，是 Gewinnanteil vs Tätigkeitsvergütung，而 BFH VIII R 3/21（2024-04-16）刚把后一个定性驳掉。
留在本文的一句话：合伙企业轨道 §18 Abs. 1 Nr. 4 EStG + §3 Nr. 40a EStG，60% 计税 × 47.5% ≈ 28.5%，是德国居民合伙人眼下能拿到的最大一项优惠（相对 47.5% 每人省：下限 20m ≈41 万、基准 35m ≈71 万、上限 50m ≈102 万欧元）。条文原文、四个要件、判例基础、四条路线对照、香港与新加坡侧的完整分析，全部在《07》。⛔ 不要在此更新结论。
合伙人搬到香港后 carry 按香港规则处理（Schedule 16D 0% 或薪俸税），德国规则不再适用 —— 前提是彻底切断德国居民身份，见 §6 与源文档（执行摘要 §0f）。
| 安排 | 香港实质 | 管理地 | CFC | 税 | 故事 |
|---|---|---|---|---|---|
| 雇两名本地全职 | 成立 | 成立 | 咨询公司分流后暴露面小 | 合伙人报酬在德国纳税 | 成立，但合伙人不在现场 |
| 合伙人留德、签香港雇佣合同 | 不成立（不在港工作） | 恶化（香港 GP 在德国有雇员/管理者 → 常设机构/管理地） | 回来 | 香港薪俸税收不到（服务在港外），德国全额征；德国工资税登记与社保问题；无工作签证 | 尽调即拆穿 |
| 一位合伙人真正搬去香港 + 一名分析师 | 成立（合伙人即 FTE 之一） | 最硬 | 暴露面减半 | 薪俸税 15–17%，carry 可 0%；德国侧需切断住所、处理退出税（§6(3) 暂时离境） | 为真 |
结论：自雇只在「真搬」时成立，且是所有版本里成本最低、结构最干净的一个；「纸面香港雇佣」是最差组合。
⚠ 本节讲的是 GP 股权，不是 carry。 两者是可以分开的两个工具 —— carry 走《07》，本节只管谁持有 GP 公司的股份。
递延与再投资便利 vs. 德国穿透审视两层实体（§18 AStG 申报）、Nr.5b 使管理费被动、新加坡 s13(8) 对未纳税来源股息不免税、s10L 对无实质集团实体处置境外资产征 17%。首期 GP 由合伙人直接持有；新加坡控股改为基金 LP 出资人；有香港合伙人需股权安排时再考虑控股层。
三个真实缝隙：主动收入（持股/贸易/制造，CFC 不适用）；15% 以上的州（苏黎世、伯尔尼）使 CFC 整体不适用；德瑞协定第 15(4) 条使德国居民任瑞士登记董事的薪酬在瑞士征税（楚格约 22% vs 德国 47.5%）。前两条新加坡/香港有一半（主动收入有；税率线卡在小公司免税上），第三条只有瑞士有。
「两边跑」本身恰是德瑞协定第 4(3)/(4) 条专门堵的：有德国住所即继续按德国居民征（给瑞士税抵免）；德国公民搬瑞士后 5 年德国来源收入继续征。看到的瑞士结构分三类：真实实质的运营公司；人已是瑞士居民、德国只留落脚点的；无实质靠没被查的（过去十年倒了一批）。2017 起瑞德自动交换信息，商业登记册公开。
卢森堡：不是低税国（23.9%）→ CFC 从不适用；欧盟法保护；SOPARFI 参股豁免；欧洲基金默认域；但服务成本按大基金定价；德卢边境「两边跑」实为跨境雇员（2024 起 34 天容忍），与持股结构无关；协定无 15(4) 类董事工资条款。
对本项目：苏黎世 GP + 卢森堡/新加坡基金是可算的组合（若最看重合伙人工资税），但与大中华区在地叙事不匹配，已被香港线取代。
实体搬家做不到——§§7–13 AStG 与管理地规则存在的目的就是使「人在德国、公司在低税区」失效，且新加坡/香港/瑞士连欧盟实质豁免都没有。真实路径是合伙人本人改变税务居民身份。若为 3–5 年内真实计划：现在就把香港/新加坡实体搭起来（税基最小化）、规划现有德国 GmbH 股权的退出税、搬家后注意 §2 AStG 十年扩展纳税与彻底切断德国住所（德港无协定，双重居民即双重征税减抵免）。
Gustav，2026-09-07，起因于 Ramon 的提问：三名合伙人各持三分之一，是否因「每人只控制三分之一」而获得豁免？答案是不。 本节以条文为准，取代 §1.2 中任何与之冲突的表述。
Ramon 的问题把两件事融在了一起，而条文里它们不相干：
Beherrschung 测试，有自己的门槛和自己的合并规则。「nicht mehr als ein Drittel」—— 正好等于三分之一算在里面（「不超过」是含端点的上限）。但这只在第二个并列条件也满足时才有意义。
| 条文 | 测试层级 | |
|---|---|---|
| 旧法（ATAD-UmsG，2021-07-01 至 2025-12-23） | 「…nicht mehr als 10 Prozent der gesamten Einkünfte…, vorausgesetzt, dass die bei einem Steuerpflichtigen hiernach außer Ansatz zu lassenden Beträge insgesamt 80.000 Euro nicht übersteigen」 | 按 Steuerpflichtigem —— 按股东 |
| 现行法（Art. 6 Mindeststeueranpassungsgesetz v. 22.12.2025，BGBl. 2025 I Nr. 353，2025-12-24 生效） | 「…nicht mehr als ein Drittel der gesamten Einkünfte… und die bei einer Zwischengesellschaft hiernach außer Ansatz zu lassenden Beträge insgesamt 100.000 Euro nicht übersteigen」 | 按 Zwischengesellschaft —— 按公司 |
后果：旧法下把股权切给更多合伙人确实有用（每人拿自己的 €80,000 额度）；现行法下 €100,000 是整家公司共用的单一预算，与几个人持有、各持多少无关 —— 三个人各持三分之一不会得到三份 €100,000，只共享一份。 对任何有真实管理费收入的 GP，这条线几乎立刻越过，使「三分之一比例」的问题在实务上变得无关紧要。
首次适用于 2025-12-31 之后开始的 CFC 财政年度（新 § 21 Abs. 9 AStG）—— 完整覆盖 Diptych GP 自设立起的任何所得。
⛔ 而且它是 Freigrenze 不是 Freibetrag：越过比例线或绝对额线中的任何一条，全部被动所得进入 § 10 的 Hinzurechnungsbetrag，不是只有超出部分。越线一根头发，遮蔽不是缩小，是整个消失。
条文用的词是 abgestimmtes Verhalten（协同行为，§ 7 Abs. 4），不是「gemeinsam handelnde Personen」—— 引用时用前者。
ATAD-UmsG 改变了什么：2021-07-01 前是 Inländerbeherrschung —— 所有德国居民股东的份额无论彼此有无关系一律相加，「zufällige Inländerbeherrschung」（不相关的德国人偶然合计过半）本身就足够。改革后变成按纳税人运行的真实控制概念：对每一个具体纳税人问，他单独或连同与他真正关联/协同的人是否持有 >50%；单纯「大家都住德国」不再自动相加。
但这对本案不是好消息。 § 7 Abs. 4 Satz 1 的一般测试（就该 Zwischengesellschaft 而言的协同行为）指向同一结果：三名共同创办、共同经营同一家 GP、受同一份股东/合伙协议约束、分享同一份 carry、坐在同一个 Investment Committee 结构里的管理合伙人，接近税务机关适用「abgestimmtes Verhalten」时指认的范式案例 —— 那正是 2021 年改革要抓的合资/PE 式共同投资人把形式控制切到 50% 以下、却作为一个经济单位行动的型态。
三人中任意两人被认定协同 ⇒ 合计 2/3，远超 50%。 一旦认定，§ 7 Abs. 2 对三人同时成立，各按 § 7 Abs. 1 Satz 1 归属其 1/3 的 Zwischeneinkünfte。
§ 13 Abs. 1 的门槛是 ≥10% 的表决权或资本（单独或连同 § 7 Abs. 3/4 的 nahestehende Personen），完全不要求控制，并且明文适用于「wenn die Voraussetzungen des § 7 Absatz 1 Satz 1 im Übrigen nicht erfüllt sind」—— 它就是为「§ 7 控制不成立」这个情形专设的后备网。持有三分之一的人，单凭自己的持股就是门槛的三倍多，不需要任何合并。
（历史对照：改革前旧 § 13 Abs. 1 Satz 4 能抓到低于 1% 的持股，现已删除。现行 ≥10% 门槛是一次真实的放宽，但受益对象是纯被动的 PE/VC 少数 LP，不是持有三分之一的共同创办 GP 合伙人。）
这是关键问题，而诚实的答案是：真正有争议，且风险方向与「当然是主动」的直觉相反。
§ 8 Abs. 1 Nr. 5 AStG 对 Dienstleistungen 的主动认定有两个例外：
为什么这对 Diptych 不是纸面风险：基金对 LP 的整个卖点就是 Ramon 和 Ado 亲自在 sourcing、diligence 和决策。这在结构上恰恰是 AASAHK 那个干净情形（Roger 是非股东职能人员在做事）的反面。合伙人自己干活 ⇒ lit. a 触发；而对一家以「创始人主导投资」为全部论点的精品管理人，「ohne Mitwirkung」的救济极难证明。
⚠ Carry 的定性是第二个、独立的争议点，Gustav 明确拒绝制造确定性：一说按 Tätigkeitsvergütung（与德国国内 § 18 Abs. 1 Nr. 4 EStG 的定性一致，也与税务机关立场一致）⇒ 走与管理费相同的 Nr. 5 分析；一说按 Kapitalanlagecharakter（若 carry 被构造为对基金自身投资收益的分成）⇒ 直接落入 § 13，绕过 § 8 的 Aktivkatalog。未找到任何德国一手权威（BMF-Anwendungserlass、判例）就 AStG 目的解决此定性 —— 标 UNVERIFIED，不得假定任一方向。
⚠ 另一处 UNVERIFIED：lit. a「控股股东亲自执行则翻转为被动」这一学理表述，条文本身已核实，但该论述未对照具名评注（Cloer/Hagemann 或 BMF-Anwendungserlass）逐字确认。若某次申报立场取决于它，须先调取原文。
德国居民的直接持股从 3/3 降到 2/3（Ado + Silas）。这救不了他们。
§ 7 Abs. 2 的合并不限于同为德国居民的共同持有人 —— 「zufällige Inländerbeherrschung」正是被改革废掉的东西，取而代之的是一个对另一方居住地无所谓的关系测试。因此：
同一根杠杆，两个方向，指向同一个结论：把股权切成三份不能击穿合并规则。
| 条文 | 门槛 | 测试对象 | 「各持 1/3」是否命中 |
|---|---|---|---|
| § 7 AStG Beherrschung | 连同 nahestehende Personen >50% | 表决权 / 资本 / 利润请求权 | 很可能是 —— 共同创办合伙人之间的 abgestimmtes Verhalten |
| § 9 AStG Freigrenze | ≤ 公司自身所得的 1/3 且 ≤ €100,000 按公司（2025-12-24 起，非按人） | 所得构成 | 比例测试与持股无关；€100k 上限在真实 GP 规模下轻易越过 |
| § 13 AStG | ≥10%，不要求控制 | Kapitalanlagecharakter 且低税的所得 | 是，且独立于 § 7 的结果 —— 1/3 ≫ 10% |
| § 8 Abs. 1 Nr. 5 主动盾 | 控股合伙人「ohne Mitwirkung」 | 真实的、非合伙人运作的经营 | 有风险 —— 合伙人主导的 sourcing/diligence 正是该盾要求的反面 |
⚠ 集团税务立场真源文件（conventions/group-tax-positions.md）§3 里「§ 9 AStG Freigrenze covers any residue」那一行（评级 HIGH）是在 2025-12-24 修法之前推导的，当时的额度是「按股东 €80,000 / 10% 比例」。现行是「按公司 €100,000 / 三分之一比例」。谁下次重跑 AASAHK 的 § 9 分析，必须按新数字重算，不得沿用。 已在该文件标注。
本节全部是对一家尚未设立的实体（Diptych GP）的新分析，不在 group-tax-positions 的范围内（该文件 §7 明确限于 Holding→AASAHK 链）。未经 Ramon 签字不得并入那份文件。
内部材料 · 仅限 Ramon / Silas / Ado 三位合伙人 · 不构成对外要约或建议。遮蔽条目（🔒）为面谈议题。生成于 2026-09-07，以工作盘 Markdown 源文件为准。