Diptych Capital · 合伙人内部文档 · 04
募资流程、法律文件与 Capital Call 机制
从 soft circle 到首关：顺序、文件、承诺的法律效力、抽款节奏。
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0. 文档定位
本文档回答"怎么募、签什么、什么时候有效、钱怎么进来"。它与《02》的合规路线图对齐，与《03》的费用机制衔接。原则：在 soft circle 达到门槛前不花律师和平台的钱。
1. 募资顺序与花钱门槛
1.1 三层递进的承诺
- Soft circle：LP 基于 term sheet 与 deck 给出非约束性意向金额（口头/邮件）。欧洲家族办公室愿意给且不轻易反悔。零成本。
- 锚定 LP 意向书（LOI / cornerstone letter）：最大的一两个 LP 签有条件意向书：金额、关键条款、"以某日前完成不低于 X 的首次关闭为条件"。可谈的唯一"惩罚性"条款：LP 要求 GP 启动律师工作后无故退出承担部分费用（仅关系近的锚定 LP 接受，实践中很少用）。行业没有 breakup fee。
- LPA 签署与首次关闭：承诺在 GP 会签认购协议那一刻才有法律效力。
1.2 花钱门槛
- 行业经验：soft circle 达到目标规模 10–20% 才接触律师。
- 我方标准：soft circle ≥ LPA 最低首关金额的 60–70%（即 1,200–1,400 万）且锚定 LP 已签 LOI → 启动律师（递延收费）、平台入职、GP 公司注册、银行开户。
- LPA 写明最低首关金额 2,000 万，到期未达则基金不成立。这个数字同时是基金的最低可行规模（模型 v3：20m 情景十年累计 −12.2 万欧元），两者刻意设成同一个数 —— 低于它先关起来的基金养不活自己。内部规划带 20–50m；对外 Target €30–35m / Cap €50m。
- 律师费安排：固定报价，一半或全部首关时支付，未关闭减免；组织费用由基金在上限内报销 → 只要基金关闭，前期律师费由 LP 承担。
- 平台：首关前只付入职费，月费自首关起。
- 最大损失场景 = 募资失败：几万欧元预付 + 递延律师费的折扣部分。
1.3 现金支出曲线
soft circle 阶段 ≈ 0；LOI 到首关之间几万欧元（多数递延）；首关当天基金报销组织费用 + 第一笔管理费到账（下限 20m 约 27.5 万、基准 35m 约 30.6 万、上限 50m 约 39.4 万欧元）。
2. 文件体系
先纠正术语：SHA/SSHA 是项目层面（基金投被投公司）的文件；基金与 LP 之间用下面这套。
| 文件 | 性质 | 谁签 | 作用 |
|---|
| Teaser / Deck | 营销材料 | 不签 | 引起兴趣 |
| Term Sheet / Summary of Principal Terms | 3–8 页非约束性条款摘要，"以 LPA 为准" | 不签（锚定 LP 可在此基础上签 LOI） | 让 LP 在律师介入前判断能否投；soft circle 依据 |
| PPM（Private Placement Memorandum / Offering / Information Memorandum） | 披露文件：策略、团队、业绩、条款摘要、风险因素、税务、监管、利益冲突 | 不签；LP 在认购文件中确认已收到 | 保护 GP；满足欧盟推介信息披露要求 |
| LPA（Limited Partnership Agreement） | 基金的"宪法"，全部经济、治理、违约条款 | GP 签；LP 通过认购协议中的授权委托由 GP 代签加入 | 真正的合同 |
| Subscription Agreement（认购协议/booklet） | LP 亲手签的核心文件：金额、陈述与保证（专业投资者、非美国人、AML 来源、FATCA/CRS、ERISA）、授权 GP 代签 LPA、确认收到 PPM | LP 签，GP 在关闭日会签 | 承诺自此有效 |
| Side Letter | 双边补充：费率折扣、MFN、跟投权、豁免参与权、额外报告 | GP 与单个 LP | 锚定 LP 几乎必要；注意 MFN 连锁 |
| GP 侧文件 | 投资管理协议（基金↔管理人）、咨询协议（管理人↔德国咨询公司）、DDQ（ILPA 模板）、ILPA 费用报告模板 | LP 不签但会看 | |
2.1 顺序
（可能的）NDA → deck + term sheet → soft commit → 锚定 LOI → 律师起草 PPM/LPA/认购文件，进数据室 → LP 律师审 LPA、提意见、谈 side letter → AML/KYC（LPF 责任人审查每个 LP）→ LP 签认购协议 + side letter → GP 关闭日会签 → LP 被接纳 → 首份 capital call 通知（10 个工作日）。
3. 承诺的法律效力与违约机制
- 有效时刻：GP 关闭日会签认购协议。此前 soft commit 与 LOI 均无约束力。
- LPA 违约条款（威慑为主，实际违约极少）：到期未付 → 10–30 天补救期 + 违约利率（基准 + 5–10 点或 10–15% 年化）→ 救济可选：没收已缴出资 25–50%、强制折价转让、取消投票权、用应得分配抵扣、起诉追缴、排除后续投资；替补出资（overcall）其他 LP 额外出资填补，封顶各自承诺 20–25%。
- 前置防线：对个人/家办 LP 做出资能力尽调，必要时母公司/家族信托保证函；最低认购额控制 LP 群体。
- 投资期结束未 call 的部分自动释放，LP 不再有义务。
4. Capital Call 机制
4.1 两条并行节奏（行业标准）
- 管理费与基金费用：固定日历，季初预收，金额 = 年费率 × 承诺额 ÷ 4；首关落在季中先收零头。
- 投资款：deal-by-deal，每签一个项目发一份通知，10 个工作日到账，只在有交易时动用 LP 的钱。不按时间表把总额"逐步调进来"——闲置现金拉低 LP 的 IRR，LP 顾问视为不专业。
4.2 常见优化
- 合并通知：当季管理费与临近投资款并入一份通知，减少 LP 财务操作。
- 最低单次抽取额（如承诺总额 1–2%），小额项目款 GP 垫付或与下一笔合并。
- 认购信贷额度（subscription line）：大基金用，我方规模拿不到也不需要；DDQ 会问，答"不使用或仅限 90 天内过桥"是欧洲老钱喜欢的答案。
- 年度抽款预测：年初给 LP 当年预计抽款区间，不承诺只预告——老钱家办做流动性管理最感谢这一点。
4.3 LP 视角的年度一例（基准 35m，每 100 万承诺）
首关 LP：关闭日零头管理费（≈3,200）+ 组织费用份额（≈6,000；区间两端为 7,500 / 5,000）；此后每季初 6,250 —— 这一笔在整个 20–50m 区间上完全相同，因为它只取决于费率；年内 4–6 次投资 call 合计约 15–20 万；第一年合计约 19–24 万。末关 LP（9 个月后）：入伙日追补费用 + 均衡利息 ≈19,300，加上已投项目份额，之后与首关 LP 相同（下限 20m 只有一次关闭，没有这一档）。
5. GP 侧现金流（模型 v3，基准 35m；区间两端见《03》§6）
| 时点 | 现金事件 |
|---|
| 首关前（Q0） | 预付：律师非递延部分 5 万 + 平台入职 1.5 万 + 材料/差旅 2 万 = 8.5 万支出 |
| 首关日（Q1） | 组织费用报销 15 万（上限 0.6% × 2,500 万）+ 零头/首季管理费 15.6 万 = 30.6 万流入；同季支付递延律师费 19 万 |
| Q2–Q3 | 每季 15.6 万流入 vs 约 14 万支出 |
| Q4（末关） | 管理费升至 21.9 万/季 + 末关 LP 追补 19.3 万 + 组织费用补报 6 万 |
| Y2–Y5 | 每年约 87.5 万流入 vs 约 57.7 万支出（含 GP 出资现金约 6.7 万/年） |
| Y6–Y10 | 费用切换到已投成本 2.0%，收入逐年下降；成本按 60% 系数 |
| 低点 | Y1 Q1 约 −10.8 万（下限 20m −9.7 万，上限 50m −8.5 万） |
| 十年累计 | ≈ +186 万（下限 20m ≈ −12.2 万，上限 50m ≈ +365 万） |
6. 资产索引
- 09 · GP 现金流模型 v3（六表：Assumptions / Band / Q_20m / Q_35m / Q_50m / Carry_Hurdle；三情景同时算，派生格全是活公式）
- 08 · LP 一页纸 Where One Million Goes（LP 一页纸，英文，20–50m 区间，基准 35m；内部 canonical 费用真源，见 00 §3 的 2026-09-07 定位决定）
- 00 · 总览（唯一的总览与决策日志）与本系列文档 01–07、10
7. 待办
- 起草 term sheet（英文，给 LP）与 LOI 模板（锚定 LP）
- 准备 DDQ（ILPA 模板）与数据室目录
- LP 名单分层：德国 / 其他欧洲 / 亚洲家办 / 中国 / 美国身份筛查；对应 NPPR 国家清单
- 律师递延收费谈判要点；平台首关前只收入职费的确认
- 最低首关金额 2,000 万写入 LPA（同时是基金最低可行规模；内部规划带 20–50m，对外 Target €30–35m / Cap €50m）